此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。
元彪 曾志伟 林正英 冯淬帆 金燕玲 李丽丽 吴耀汉 午马 钟发 楼南光 李赛凤 洪金宝 陈果 钱嘉乐 林良蕙 吴夏萍 秦煌
刘永 李昆 谷峰 惠英红 姜南 王沙 韩国材 秦煌 杨志卿 詹森
周润发 陈秀珠 董玮 戚美珍 黄曼凝 陈复生 朱璧汶 曾江 白茵 刘丹 马宗德 任达华 甘国卫 戴志伟 刘兆铭 杨泽霖 江毅 骆应钧 秦煌 黄文慧 苏杏璇 谈泉庆
林家栋 江华 佘诗曼 吴美珩 欧子欣 袁彩云 关宝慧 杨明娜 陈安莹 秦煌 邝佐辉 游飙 陈琪 余子明 李国麟 李成昌 骆应钧 卢庆辉
陈萍 胡锦 李丽丽 余莎莉
何莉莉 胡锦 岳华 汪禹
岳华 胡锦 余莎莉 焦姣 惠英红 王清河
谷峰 胡锦 恬妮 石修
钱小豪 郭追 黄敏仪 江生 楚湘云
鹿峰 郭追 罗莽 江生 楚湘云
谷峰 楚湘云 王莱 刘陆华 杨志卿 刘慧玲 原森 戴君德 方茹 思维 雷达 王清河 岳华 葛香亭 秦煌 井淼
汪禹 谷峰 刘家辉 楚湘云 秦煌 龙天翔
任达华 元秋 邵美琪 骆应钧 林雪 梁家辉 陈慧琳 颜卓灵 童爱玲 陈滢 邵音音 陈静 顾美华 卢海鹏 陈丽云
邵音音 郭奕芯 李沐宸 李曼筠 孙宏胤 谢高晋
谷峰 姜南 邵音音 丹娜
胡杏儿 郭羡妮 林德信 方惠盈 黄容杰 曾江 吴耀汉 邵音音 韩马利 刘雅丽 江欣燕 恭硕良 龚慈恩 田启文 邓建明 郑子诚 杨英伟 余慕莲 曾志伟
岳华 姜南 余莎莉 邵音音 陈萍 王莱
余莎莉 邵音音 陈萍 谷峰 刘一帆 陈思佳 于荣 吴明才 李修贤 姜大卫
陈山聪 李施嬅 张曦雯 谭凯琪 林子善 黄祥兴 邓佩仪 高海宁 陆永 张彦博 马贯东 郑耀轩 黄子雄 赵希洛 欧阳巧莹 卫志豪 阮儿 陈嘉辉 尹诗沛 鲁振顺 李丽丽 叶凯茵 方绍聪 李家声 陈振华 何启南 黄雪儿 梁茵 黄文意 罗泳娴 吴嘉仪 范文雅 萧丽芠 杨家宝 林夏薇 梁雯蔚
狄龙 姜大卫 陈观泰 王钟 井莉 仓田保昭 李丽丽
苗侨伟 吴美珩 许绍雄 夏萍 陈国邦 廖碧儿 马国明 陈秀珠 杨秀惠 康华 丘梓谦 骆应钧 蔡洁雯 邓健泓 张英才 钟志光 李思捷 陈思齐 鲁振顺 简慕华 米雪 邝佐辉 梁舜燕 李日升 王俊棠 黄智贤 王青 罗君左 袁洁仪 吴幸美 李漫芬 王少玲 林远迎 萧徽勇 陈琪 陈荣峻 殷樱 潘家雯 杨嘉诺 河国荣 戴志伟 罗莽 李丽丽 黄芓晴 郑家生 蔡国庆 赵季筱 钟建文
刘永 岳华 张瑛 王沙 王莱 矮冬瓜 詹森 张照 张石庵 张作舟 姜南 金军 金天柱 冯敬文 黄培基 葛萍 顾文宗 雷达 李昆 梁心 西瓜刨 沈劳 曾楚霖 徐发 惠天赐 惠英红 王清河 王憾尘 吴杭生 杨志卿 元彬
王琛 刘午琪 贝蒂 田青 夏雯 林玑 王侠 姜南 李允中 刘丹 欧阳莎菲 井淼 王莱 卢苇 王憾尘 李昆 江玲 林伟图 宗华 张照 张石庵 陈濠 张作舟 钱似莺 金军 金天柱 朱由高 冯敬文 郝履仁 黄公武 葛萍 李文洲 李文泰 吕红 白妤 西瓜刨 司马华龙 曾楚霖 王国辉 王月汀
岳华 恬妮 胡锦 陈萍 杨群 谷峰 王莱
未知
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