绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：肖恩·古恩 尼娜·凯莉 约翰·哈伦·金 Lauren Lindsey Donzis Nia Sioux 艾洛伊思·史密斯 简阿丁 Sharon Desiree Nash Grier 比安卡·德安布罗西奥 Jasmine Carmichael Matthew Bellows 齐雅拉·德安布罗西奥 Elizabeth J. Cron Brendan Petrizzo
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演员：克里斯·帕拉特 布莱丝·达拉斯·霍华德 劳拉·邓恩 山姆·尼尔 杰夫·高布伦 德汪达·怀斯 马莫多·阿西 伊莎贝拉·瑟蒙 坎贝尔·斯科特 黄荣亮 奥玛·希 贾斯蒂斯·史密斯 丹妮艾拉·皮内达 斯科特·黑兹 迪辰·拉克曼 克里斯托弗·普拉哈 芙蕾雅·帕克 亚历山大·欧文 埃尔娃·崔尔 特蕾莎·森登·加西亚 瓦拉达·塞图 本·阿什登 小恩佐·斯奎利诺 格利尼斯·戴维斯 摩西·布林斯·普兰提 柯基·法尔考 迪米特里“维加斯”蒂瓦约 乔·阿佐帕迪 本·库克 伯纳多·桑托斯
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